德泓觀(guān)察 | “投資人+EPC”模式實(shí)施難點(diǎn)與解決路徑淺析
受化債政策和金融監管影響，對城投而言，不僅傳統的融資租賃和保理等非標融資規模大幅下降，即使現在連借新還舊都受到了嚴格限制，雖然資金來(lái)源受限，但列入各地今年重點(diǎn)任務(wù)的“三大工程”和“兩重”等項目，作為穩經(jīng)濟的重要抓手，建設任務(wù)依然很重。如何在不新增隱債和保障公共利益前提下，引入社會(huì )資本方或合作方共同開(kāi)發(fā)，進(jìn)而通過(guò)優(yōu)化規劃指標和產(chǎn)業(yè)導入方式彌補整體收益不足，實(shí)現項目落地，是各地政府和城投平臺迫切關(guān)心的事情。
鑒于此，“投資人+EPC”方式由于表現為“企+企”的合作形式，既能做到融資出表，規避隱債風(fēng)險，還能將公益性和經(jīng)營(yíng)性項目肥瘦搭配，實(shí)現價(jià)值增值，成為了當前各類(lèi)基建項目拓寬項目資金渠道的首選方式。
運作方式
“投資人+EPC”的運作方式雖然會(huì )因為建設內容與合作條件而有變化，但整體上來(lái)說(shuō)，通常還是由城投通過(guò)法定授權或者企業(yè)項目立項方式，承擔如城市更新、片區開(kāi)發(fā)、全域土地綜合整治等具體項目的“投融建管營(yíng)”全周期工作。該城投后續將采用公開(kāi)招標等合規形式選定代建方、EPC總承包商，需要的話(huà)，還會(huì )由總承包商提供增信擔?；騾f(xié)調上下游出資，引入資金方作為合作方，共同組建項目公司。項目公司將具體負責項目投資、開(kāi)發(fā)、建設、銷(xiāo)售及運營(yíng)。項目結束后，各股東按事先約定實(shí)現退出。
“投資人+EPC”實(shí)施難點(diǎn)
自去年P(guān)PP項目受限后，投資人+EPC模式在各地遍地開(kāi)花，但是實(shí)際推進(jìn)過(guò)程中，由于政策變化和各方訴求不同，也出現了一些實(shí)施難點(diǎn)：
1、在化債政策嚴格監管下，從項目前融、招投標到后期資金使用全過(guò)程中，如何保障項目的合規性，滿(mǎn)足后期審計要求？
2、前期設計規劃不考慮運營(yíng)，沒(méi)有項目成本與收益的整體概念，產(chǎn)業(yè)規劃不符合當地實(shí)際，最終運營(yíng)脫節、成本脫節，一地雞毛，難達預期。
3、缺乏創(chuàng )新性結構化融資思路，項目規劃缺乏可融性。比如當前保理等非標方式受到監管部門(mén)嚴格監管，金融機構對資本金的嚴格審核下，前期資本金如何進(jìn)入，銀行貸審會(huì )核心關(guān)注點(diǎn)是什么，如果沒(méi)有事先與金融機構統籌協(xié)調，就無(wú)法設計項目各階段的融資計劃。4、如何打消社會(huì )資本方對項目確定性和后期的顧慮，吸引社會(huì )資本方參與。
解決路徑
1、確保合規性：項目從最初謀劃，就要嚴格滿(mǎn)足防范隱債要求，在項目各類(lèi)合規性文件中，不得有與財政支付或擔保相關(guān)聯(lián)的情況，不得通過(guò)延期支付等變通方式，由施工單位墊資建設，不得出現違規擔保，明股實(shí)債、違規拆借資金等行為。
如果是片區開(kāi)發(fā)或者城市更新項目，在必須凈地出讓的硬性要求下，做好土地一二級開(kāi)發(fā)聯(lián)動(dòng)，避免新增隱債，確保在招投標、投融資等程序合規，以滿(mǎn)足后期審計要求。
2、規劃落地性：項目啟動(dòng)之初，就需具備以結果為導向的運營(yíng)前置思維，并以此做好項目的產(chǎn)業(yè)導入、業(yè)態(tài)配置等。尤其是包含醫院、學(xué)校等公益項目的片區開(kāi)發(fā)項目，更要求做好項目肥瘦搭配，資源整合、項目反哺的設計。
所以無(wú)論是設計方、施工方還是運營(yíng)方，需要在收益自平衡的底層邏輯要求下，樹(shù)立整體的成本和收益的概念，在總體要服從運營(yíng)結果要求下，做好責任約束，尤其避免自說(shuō)自話(huà)，只考慮自身訴求的行為。否則單純的設計規劃再完美，如果不接地氣，不考慮后期運營(yíng)結果，往往只能在項目落地的時(shí)候落得“理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很骨感”的尷尬。
3、項目可融性：“投資人+EPC”模式表現為企業(yè)投資形式，主要債務(wù)資金來(lái)源為銀行的項目貸，這需要項目從策劃之初，就積極協(xié)調金融機構與相關(guān)銀行展開(kāi)溝通。
因為銀行的項目貸與開(kāi)發(fā)貸在項目審批方面，有明顯不同。開(kāi)發(fā)貸的房地產(chǎn)項目肯定是備案制，但是基礎設施和產(chǎn)業(yè)項目投資，往往會(huì )涉及審批或者核準。這要求城投在了解金融機構要求后，盡快與上級主管部門(mén)或者發(fā)改機構做好溝通，盡快取得可研批復，將土地指標盡快轉入到項目業(yè)主名下。
在做好土地、規劃、環(huán)評等相關(guān)前期立項手續之外，城投還需要盡快確定項目建設規模及內容、項目投資及資金來(lái)源方式、貸款額度及貸款使用計劃、項目資本金來(lái)源、貸款還款來(lái)源、抵押物情況等以滿(mǎn)足銀行審貸要求，盡快通過(guò)貸審會(huì )。
鑒于項目貸對項目資本金的審核要求，通?！巴顿Y人+EPC”模式都需要采取創(chuàng )新性的結構化融資方式解決項目前期資本金問(wèn)題，許多“投資人+EPC”項目會(huì )通過(guò)基金等形式來(lái)引入資金方。
這其中常見(jiàn)的操作路徑，會(huì )由城投設立產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金，通過(guò)公開(kāi)招標方式選定引入資金方。資金方會(huì )按照設置優(yōu)先股的安排，確定參與和退出路徑，基金鎖定期滿(mǎn)后，各參與方可以通過(guò)基金份額轉讓的方式實(shí)現退出。引入的資金方如是上下游供應商，通常需要與其提前簽訂業(yè)務(wù)合作訂單，提供業(yè)務(wù)合作機會(huì )。
另外一個(gè)融資的核心問(wèn)題，城投需要預先考慮到的是，項目如需提供外部擔保，往往會(huì )牽涉到擔保費用，這也會(huì )整體拉高融資成本。
4、社會(huì )資本方退出方式：社會(huì )資本合規的退出方式主要是通過(guò)股權轉讓的方式。以特許經(jīng)營(yíng)項目為例：常常會(huì )為社會(huì )資本方設置一個(gè)股權鎖定期，鎖定期內不得轉讓?zhuān)@個(gè)鎖定期至少會(huì )要求項目在建設期不得轉讓?zhuān)椖窟M(jìn)入運營(yíng)期且運營(yíng)正常平穩，達到一定期限后，投資人可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權。除了股權轉讓?zhuān)弦幍耐顺龇绞竭€可以公司減資、回購、破產(chǎn)清算等方式。
為了增加對社會(huì )資本的吸引力，以?？谑协偵絽^甲子鎮全域土地綜合整治（國家級）試點(diǎn)項目為例，該項目就為社會(huì )資本方設置了一個(gè)剎車(chē)性質(zhì)的退出機制。該項目的收入主要來(lái)源為補充耕地指標，由市政府向區政府購買(mǎi)。為了保障社會(huì )資本方收益和退出，項目約定了一個(gè)退出機制，即社會(huì )資本如果經(jīng)測算，無(wú)法在補充耕地指標價(jià)格上與地方政府和實(shí)施主體達成一致的情況下，可在不認定為違約的前提下，放棄投資。其前期投入，經(jīng)共同認可的第三方審計后，由后續投資人補償。
5、施工單位：施工單位重點(diǎn)關(guān)注項目的事項目的投建比、工程/建安下浮率，是否需要項目貼息，貼息比例等。這也需要在項目前期謀劃過(guò)程中，盡快確定項目的建設規模、融資需求。
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